"Aria di mezzanotte" è una piacevolissima ballad in LA Maggiore che parte con un'introduzione strumentale dove il fraseggio di Battaglia alla chitarra elettrica è forse la caratteristica principale di tutto il brano. Nella stessa introduzione il controcanto viene affidato ad un suono di fisarmonica riprodotto da un synth, mentre il pianoforte CP 70 Yamaha ha quasi il carattere di metronomo in quanto "batte" gli accordi del brano ad ottavi. La melodia del canto è affidata a Battaglia che con una prima chitarra quasi risponde a sé stesso nella prima parte della strofa. Nella seconda parte entra una seconda chitarra elettrica ritmica che batte quasi il tempo, unitamente al pianoforte. Rientra quindi il suono di fisarmonica con la stessa linea melodica dell'introduzione ed inoltre Facchinetti introduce una frase a terze con un suono di synth quasi a rappresentare un mandolino. Arriva finalmente il pre-ritornello, cantato da Battaglia con un controcanto in terza e la chitarra diventa il sostegno su cui appoggiare il tutto: la frase di chitarra, infatti, "sostiene" gli accordi con un fraseggio quasi funky mentre il synth con il registro di fisarmonica stavolta suona gli accordi invece della frase di contro melodia. Per dare una "scossa al brano", la parte cantata dell'inciso viene affidata al coro classico Pooh con una rilevanza, nel missaggio, alla voce di Facchinetti; lo stesso accompagna questa parte, oltre che col pianoforte, anche con accordi al Polymoog. Il ritornello termina con il sopraggiungere nuovamente della frase alla chitarra elettrica che reintroduce la strofa. Già da subito questa seconda strofa ritrova il suono di synth in terze mentre le due chitarre sono sempre più presenti, come a voler "annunciare" cosa succederà dopo il secondo ritornello. Il secondo ritornello presenta lo stesso schema del primo, con analoghe dinamiche vocali e strumentali. Alla fine del secondo ritornello rientra la chitarra elettrica dell'introduzione ma sugli accordi della strofa arriva il solo di Battaglia alla chitarra acustica; Facchinetti volle per questo special un solo particolarmente attinente ad una linea melodica, dicendo a Battaglia in studio, durante le sessioni di registrazione che "con lo sviso non si va in Paradiso", pregandolo quindi di tessere un solo meno veloce ma più cantabile. Al termine del solo viene riproposta la seconda parte del ritornello. Il brano si conclude con la parte strumentale affidata al suono di fisarmonica e al fraseggio di chitarra elettrica presente tra le strofe e che stavolta si ferma sull'accordo di LA Maggiore.